Blindajes, control minoritario y la regla una acción-un voto

El propósito prioritario de este trabajo es analizar la racionalidad económica y jurídica de la regla una acción ­un voto desde una triple perspectiva. La primera es de naturaleza societaria y se refiere a la influencia de la propiedad desproporcional en los incentivos de los socios de control para adquirir el mismo. La segunda afecta a la regulación de los mercados de valores y se plantea el impacto de las alteraciones de voto en el resultado de las opas. La tercera es de índole financiera y reflexiona sobre la repercusión de la regla una acción-un voto en la financiación de las empresas y en la selección de la estructura de propiedad. La conclusión que arroja el análisis es que la falta de correspondencia entre propiedad y derechos de control no es susceptible de un diagnóstico uniforme: puede utilizarse para fines productivos, pero también para fines expropiatorios. En el fondo, los beneficios y los riesgos de esta estructura de propiedad son esencialmente los mismos que se observan cuando la propiedad ­y el control- de la sociedad están en manos de uno o varios socios. Por ello, a fin de ofrecer una respuesta jurídica adecuada, la discusión no debería estribar en torno a permitir o prohibir los mecanismos contractuales que alteran la proporcionalidad, sino más bien debería consistir en arbitrar las fórmulas legales y jurisdiccionales aptas para reducir los riesgos intrínsecos de dichas operaciones. A tal fin, deberían ser tratadas como operaciones vinculadas del socio de control, entre cuyas cautelas destaca que la decisión de adoptar contractualmente cualquier sistema de desproporción corresponda a los socios externos.