La atención que la doctrina ha dirigido a los problemas de gobierno de las sociedades cerradas palidece cuando se compara con la que ha recibido el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas o abiertas. En las páginas que siguen se abordan los problemas contractuales – de gobierno – que plantean las primeras y se analizan los mecanismos extrajurídicos, contractuales, legales y judiciales que se han ido desarrollando para reducir los costes de contratar en estas organizaciones. No se abordan los problemas de «escaqueo» o «racaneo» que, por otra parte, en sociedades con un número reducido de socios no debería ser un problema serio.
Se examinan, en primer lugar, las características del contrato de sociedad que lo hacen especial en relación con los contratos sinalagmáticos y que explican por qué presentan problemas de gobierno contractual, en el sentido de Williamson, también especiales. En segundo lugar, se exponen brevemente los distintos instrumentos de gobierno, y se concluye analizando con algo más de detalle algunos de los instrumentos jurídicos (pactos contractuales, normas legales y reglas creadas jurisprudencialmente) más utilizados para reducir estos costes de contratar. El análisis no es en modo alguno exhaustivo sino ejemplificativo aunque estamos convencidos de que esta perspectiva permitiría arrojar nueva luz sobre el sentido de la práctica totalidad de las instituciones jurídicas que forman el Derecho de sociedades en lo que a las relaciones internas se refiere.